“金手铐”为什么铐不牢? ——从公司治理角度看股权激励的案例 -凯发k8国际登录

来源:上海仁略企业管理咨询有限公司 2018-04-20

金手铐是股权激励制度的一个形象化比喻,是一种基于经营结果对经营者实行的长期激励的报酬制度。之所以称其为“金手铐”,有两层含义:


一是“金”制的,很贵重,其目的在于以此倡导价值导向的现代企业精神,建立高管与股东之间的利益共享平台,确保企业的可持续健康发展,也就是说,金手铐首先是为企业发展战略服务的;同时也有助于平衡高管团队的长短期目标,吸引并留住优秀人才,鼓励创新,提高公司的竞争力;


二是“手铐”,而不是金砖,这就意味着高管不可能拿了就能走人,激励是有限制性条件的,如期间辞职离开则无法兑现。


金手铐也不一定能留住员工


很多企业主正是看中了这个“手铐”的特点,愿意对公司的骨干员工实施股权激励,觉得既能实现长期激励,又可以将员工长期留住,真是两全其美。不过,人们往往忽略了一点,这个金手铐,“拷住”的可不只是员工,还有企业主自身。如果意识不到这一点,很有可能最后是人、财两空。先来讲个例子。


◇ 股权激励变异:人财两空的危机

a公司很早就实施了股权激励,张总作为公司的大股东占80%股份,总经理、两位副总、销售经理、生产经理共占20%股份。双方约定如果小股东离职,大股东以当期净资产估值回购。最初的几年,公司效益不错,每年都有几十万分红,小股东很满意。但后来,张总新成立了h公司,项目规模大,流动资金有缺口,张总就向a公司拆借资金,由于现金流紧张,a公司连续三年没有分红。最后,除总经理以外,两位副总、销售经理、生产经理同时提出离职,并要求公司回购股份。张总是个讲信用的人,劝说无效之后,也很爽快的同意了对方的要求,最终以超过当时入股资金200%的价格回购了股份。但是心里却很不舒服,觉得这些人目光短浅,仅仅因为暂时不分红,就闹着离职,还不如“当初不给股权,只发奖金呢。”


◇ 凯发k8网址官网备用的解决方案:共享变共治的激励升级

这个案例中,我们其实可以看到,导致员工离职的原因不应该归结于不分红,而是张总的行为没有有效控制,使得被激励的员工产生了自身权益被侵害的不安全感。首先,a公司的资金拆借不符合a公司本身的发展需要,只对张总有利;其次,因资金拆借而导致a公司的现金流受到影响,直接影响了a公司的利益,也就是激励对象的自身利益受到影响。激励对象面临着一道选择题:一是继续维持现状,等着公司现金流好转。但这个不完全取决于a公司自身的业绩,还要祈祷h公司早日盈利,不再需要a公司为其“输血”。二是早日脱身,股权套现。选项一能带来的收益是不确定的,承担的风险却是可以预见的;选项二能带来的收益是确定的,如果不考虑需要另找工作,几乎没什么风险。从理性的角度来说,选项二一定是最优选择。


基于此判断,我向张总提出了与小股东重新谈一次,提出“加强公司治理保障小股东权益;由共享到共治的激励升级”。总而言之,就是纠正以前a公司犯下的一些错误,让股权激励留人、激励人的作用能够真正实现。


检讨大股东容易犯的错误


首先,我向张总进行说服:企业主为什么要做股权激励?不是为了给员工换个名义发奖金的,而是希望能够让员工和自己站在同一阵地,既然如此,就需要考虑小股东的权益并予以保障,只能“共享”而无法“共治”的股权激励,其实真的就是发奖金。


一旦实施了股权激励,尤其是已经行权生效的情况下,其实公司的治理结构就已经发生了变化。首先,员工从法律上已成为公司的小股东,其股东权利是受公司法保护的;其次,员工与公司之间的利益挂钩不再只是公司向员工支付的薪酬或奖金,而是与公司的价值密切相关。因此,习惯了“家天下”的大股东,在实施股权激励之后,如果不考虑将公司治理进行改进,就很容易与张总犯同样的错误。


◇ 股东不应向公司借款

张总作为大股东,直接向a公司拆借资金用到其个人的其他投资项目上,这本身是不符合公司法规定的,因为这直接影响到了小股东的权益。在张总看来,两家公司都是自己的,从左手倒到右手,并不碍事,但问题就在于作为左手的a公司并不完全是自己的,对于小股东来说,则是白白从自己口袋里掏钱出来补贴别人,搁谁会乐意?显然,张总并没有完全意识到这一点。


◇ 分红的决定不应该由大股东决定

由于公司的实际经营情况,包括现金流,很多企业在盈利的情况下,决定不分红,这其实也很常见。但a公司的问题就在于这个不分红的决定是张总一人做出的,其他小股东只是收到了通知而已。公司没有召开股东会,也没有相关决议,更别提投票表决了。提到这一点,张总觉得很委屈:我当时明明也把大家找在一起,碰头沟通了一下,当时大家都没有意见,所以就这么定下来了。就算召开股东会,我是绝对控股,其他人反对也无效啊,非要走那么一个形式做什么呢?其实,公司分红的决定,已经是治理层面的事情,将公司治理看作一个形式,就是大股东常犯的一个错误。



让董事会发挥应有的作用


在我的建议下,a公司组建并召开了第一届董事会,并做了若干决议。总结下来,这次举措有以下的意义:


◇  让董事会成为制约大股东的“工具”

股东会虽然是以股权比例来决定投票权的,但是董事会却是一人一票的机制。a公司成立董事会,张总任董事长,其余小股东再推举出3人任董事,再聘请一位外部董事,组成董事会。除了公司重大资产变化等决策外,像上述是否分红、是否借款等决定完全可以授权给董事会来进行。让小股东的代表能够在董事会上有充分的意见表达渠道,甚至行使投票权,其意义绝不仅仅是形式而已。这会让激励对象(小股东)对自身权益不受侵犯有着充分的信心,会让股权激励的作用充分体现。


当然,张总也担忧如此一来,自己对企业的控制权可能就受到影响,很多以往可以迅速决定的事情反而迟迟不能决定,反而让企业的效率下降。其实这些担忧通过设计董事会的运作机制是完全可以解决的。


首先,对董事会的决定事项进行约定。比如业务层面的事务,完全没有必要放在董事会层面进行决策,直接授权总经理决定就可以。只有会影响到小股东利益的事情上,才约定放到董事会来决策,这样就不会发生企业效率下降的情况。


其次,张总作为董事长,设定拥有一票否决权。即在董事会投票结果不符合董事长意图时,即便其余董事都同意,董事长也可以否决该项决议。当然,这个一票否决权不等于一票决定权,董事长只能通过行使这个权利来阻止某项决议,但却不能通过这个权利来通过某项决议。


再次,董事会是经股东会决定产生的,大股东有权提出对董事会成员改组的决定。如果感到董事会其他成员有串联情形,为了保证自身的控制权,完全可以召集临时股东会,提出并通过改组董事会的决议。这是大股东天然的权利,完全可以作为自身控制权的保障。


◇ 让董事会成为保障股东权益的平台

首先,我们审议了h公司向a公司借款的行为,将其认定为公司行为。既然是公司行为,那么a公司不可能无偿借款,必须约定还款期限以及利息支付等相关条款,这样的条件,对于这些小股东而言,便是一种利益的保障。其次,h公司现金流紧张,固定资产也已经抵押在银行,因此a公司约定以h公司的股份作为质押,以及在一定条件下可以债转股的条款。最后,对借款额度及频次也进行了约定,并明确如果h公司的借款需求超出上述约定,则将提高利率以及质押股份的比例。


最终,上述决议在董事会全票通过,并于当日与h公司签订了相关协议。董事们(小股东)感觉自己的利益确实有效的受到了保护,董事长(张总)则觉得这样公事公办的会议形式确实能够保证公司本身的利益,至少以前从没想过自己和自己借钱还要付利息。作为大股东,公司的利益和自身的利益其实是高度重合的,保证公司的利益,就意味着自己的利益得到了保障。



员工-股东的身份转变离不开公司治理


在第一届董事会顺利召开之后,小股东们不再要求离职退股了。用他们的话说:之前股权激励实施的时候,大家都说要从此变成股东,公司利益与个人利益紧密捆绑在一起了,但直到现在,才真正有这种感觉,看来以前就是缺这么一个董事会。


对于很多中小规模的民营企业来说,股权激励的对象其实就是老板希望留住的少数人,因此,将激励对象的利益诉求限制在分红权上,其实真的不利于实现个人利益与公司利益的捆绑。观其原因,还是大家不熟悉、不了解、不重视公司治理。因此,如果有与a公司张总同样处境的老板们,提醒你们一声:让员工变股东,别落下公司治理,这是一味良药。


有人可能会问到上述案例中的分红,董事会同意继续借款了,那小股东们还能分到红吗?呵呵,告诉你们,此刻在这些小股东眼里,那都不是事了,因为公司是属于我们的资产,即便不分红,每年的股东权益仍旧是在增长,这就意味着我的财富实实在在的在增加,又何必在意是否每年分红呢?所以在第一届董事会上,其他董事主动提出,今年公司虽然盈利不少,但是考虑到需要拿出一部分借给h公司,剩余的利润就不多了,因此建议将其余的利润全部用来购置一条生产线,今年仍不分红。这个提案一出,张总可以说是喜出望外,他也向我说了一句话:没想到这个董事会还真不是一个形式啊。



作者 | 王昱:现任仁略咨询高级项目经理。





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