股权趣谈 | 三国时代的控制权之殇 -凯发k8国际登录

来源:追溯古今,早在三国时代,刘备也为控制权伤过脑筋… 2018-05-02

从前几年全民热议的汽车之家和万宝之争,乃至乐视的年度大戏,我们看过太多创始人或公司控制人,因为内外利益冲突或治理结构失控,丧失了对企业控制权,被迫离开公司而黯然收场。其实,追溯古今,在家喻户晓的三国时代,作为头号男主角的刘备刘皇叔,在其颠沛流离的早期创业阶段,也曾经历过股权控制权之殇呢。欲知详细,且听编者一一道来。

三让徐州,“股权转让”

话说刘备自桃园结义与关二哥和张三哥组成创业团队后,因初始资本金太少(起兵仅500兵马)而又时运不济(得罪朝廷大佬),独立创业一直没有成功,先后在远房亲戚刘焉、老师卢植和学长公孙瓒的幽州集团打工,直到讨伐董卓结束后,才在学长赞助下,在平原小县开办了一家合伙企业,本以为这辈子就和两位兄弟一起守着小公司平淡一生,但上天总是喜欢捉弄有主角光环的人,不久之后刘备便迎来了人生第一次逆袭的机会。

当时东汉十三大集团企业(十三州)之一的徐州集团,因其董事长陶谦手下员工贪图钱财,私自杀掉了兖州集团老大曹操的父亲,而被曹操围攻。为解徐州之围,陶谦念起自己当年参加“十八路诸侯伐董卓”时,刘备兄弟仨在虎牢关“三英战吕布”的威名,同时刘备多年创业也闯出了一块仁义招牌,因此邀请刘备前来相助。于是刘备冒险一搏,毅然关停自己在平原县的小公司,投身徐州集团。

到徐州集团后,刘备凭借与曹操在讨伐黄巾和董卓时“一起扛过枪”的玻璃战友情,成功劝退了曹操而深得陶谦赏识。而陶谦经过这次惊吓,早已病入膏肓,考虑到自己两个儿子过于草包,无法继业,为了徐州集团的未来,决定将自己在集团的控制权交给刘备。经过三次股东大会的反复协商,最终刘备继承了陶谦在徐州集团的控制股权,并出任下一任集团的董事长,这就是“三让徐州”,一次历史上名传后世的“股权转让”。


巩固统治,“股权激励”

刘备在入主徐州后,终于第一次拥有自己控股的大型集团企业,但当时徐州集团早已内忧外患。

对外因徐州集团占据优质的市场区域(徐州自古乃兵家必争之地)和资金实力较为雄厚(徐州富庶),临近的扬州集团袁术、河北集团袁绍,以及兖州集团曹操等势力均怀有兼并之心。

对内因集团内部并不稳定,当年和陶谦一起创业的老员工群体(我们称之为“丹阳团体”,因陶谦乃丹阳人,靠赫赫有名的丹阳兵才建立起徐州的霸业),对于刘备这样一个空降领导且直接成为控股大股东是非常不服气的,但无奈徐州集团从创立之初,虽经历过几轮股权改革(权力分配),但陶谦手里一直牢牢把控着集团三分之二以上股份(高层决策权力),拥有绝对控制权,丹阳团体(以曹豹为首)虽有不满,但手里拥有的股权总和不足三分之一,在股东大会和董事会上并不足以对刘备发起挑战,因此只能表面服从。

当时,除掌握部分股权的丹阳团体外,其实徐州集团内部还有另外一股势力,即以徐州糜家(糜竺、糜芳)和陈家(陈圭、陈登)为首的文官士族。但文官士族团体在陶谦时期仅作为职业经理人,一直只在中层行政管理体系任职,没有股权(高层决策权力),也不插手军事体系。

面临内忧外患,为保障内部平衡,巩固自己的统治地位,团结徐州集团内部共渡外患,刘备决定开始了新一轮的股权改革和激励(高层决策权力再分配),这次股权改革的核心目的,是赋予士族团体参与高层决策的权力,激励和扶持士族团体以压制丹阳团体。

在股权改革的方式上,刘备当时还没有后来在荆州集团时诸葛亮、庞统这样的智囊团(军师),自己又和多数创业者一样缺乏经验,对治理结构并不敏感。他考虑到自身虽有控制权,没有与控制权相适应的硬实力,立足不稳,因此选择以实股(实权)出让的激励方式,直接拿出自己所控制的股份(高层决策权力)对士族团体进行分配(“使糜竺为辅相,陈登为幕官,陈圭、糜芳、陈群等各据要职,引入士族资本编练新军”),同时为了避免激化与丹阳团体的矛盾和反弹,对丹阳团体所持的股权并没有进行调整(“使曹豹、臧霸等依然各居其位,各守其地”)。

本次股权改革后,徐州集团实际上已形成了三权鼎立的治理结构,刘备虽然还拥有集团的管理权,但在集团的实际控制权上,刘备三兄弟、丹阳团体和士族团体已经三分天下。但缺乏经验的刘备并未意识到这点,他认为士族团体既为自己扶持上去,那么必然只能紧密的倚靠自己,因此对士族团体绝对信任且没有任何律法上一致行动的约束,且为了巩固双方关系,刘备又与糜家进行了联姻,迎娶了闻名后世的糜夫人。


引狼入室,“股权融资”

在徐州集团的内部股权改革后,刘备发现以集团自身的资本力量,依然难以应付外部几大集团在市场上联合起来的险恶竞争,当时兖州集团的曹操正准备再度攻打徐州复仇,而扬州集团袁术也欲趁火打劫。刘备意识到为了自保,必须向外寻找强援(战略投资者)。而当时唯一的指望,是刚被曹操赶出兖州集团的吕布,虽刘备明知道吕布反复无常、见利忘义,但刘备没有其他选择,所以只能与虎谋皮,把吕布迎到徐州。

吕布的到来,带来了大量的资本(数万并州铁骑),在吕布的帮助下,刘备果然赶跑了曹操和袁术。但是在对待吕布团体的定位上,刘备和吕布却产生了严重的分歧和冲突。刘备认为吕布团体只是徐州集团的战略投资者,徐州集团引入吕布,仅仅是为了所谓的融资(吸纳和借助吕布的资本对付曹操和袁术),而不是把吕布整个团体并入徐州集团。因此他采取了增资扩股的方式,稀释了自己、士族团体和丹阳团体的股权比例,给予了吕布部分股权(“将小沛之地送与吕布屯兵,同时让其分享地方的钱粮收益”),但并不想让吕布直接参与到徐州集团的管理决策当中,甚至也不打算让吕布长留徐州。

而吕布则认为自己的到来,是与徐州集团共患难,理当共同组成合伙人关系,自己也应当更多参与到徐州集团的管理决策中。两个团体的矛盾在不断碰撞中升级,而吕布团体的军师陈宫,在洞察徐州集团治理结构后,最终决定釜底抽薪,直接谋夺徐州集团的控制权,将刘备赶出徐州。


鸠占鹊巢,黯然离场

为谋夺徐州集团的控制权,腹黑军师陈宫为吕布制定了详细的实施计划。先让吕布与和刘备早有矛盾的丹阳团体联姻,由吕布迎娶了曹豹的女儿,双方建立了隐性的联系;其次结纳士族团体,让与刘备没有直接姻亲关系的陈家,失去对吕布团体的戒心;最后的计划,是继续暗中挑拨和激化原有股东团体间的矛盾,等待时机,趁刘备不备,直捣徐州集团内部。

机会转眼即至,在吕布进入徐州集团的第二年,刘备受曹操之邀,前往扬州开拓市场(攻打袁术),而留下张飞留守集团内部。性情暴躁冲动的张飞在吕布团体的挑拨下终于忍受不住,与丹阳团体的曹豹发生了严重的冲突。而曹豹终于小宇宙爆发,回去后便与吕布团体签订了一致行动人协议,将吕布团体引入徐州集团内部,同时趁乱逼迫陈家参与一致行动人协议,挟持了与刘备有姻亲关系的糜家。丹阳团体、陈家以及吕布团体共同组成的联盟,加上受挟持的糜家,获得了“股权”上的绝对优势,在临时召开的股东大会上,吕布取得了徐州集团的绝对控制权,并通过董事会罢免了刘备的职务。待到刘备返回时,大势已去,刘备虽仍然握有部分股权,但被吕布以彼之道还施彼身,驱赶至小沛屯驻,乃至后面又被吕布赶出了小沛,黯然离开徐州,投靠兖州集团,与曹操煮酒论英雄去也。

吕布夺取徐州集团,是刘备一生创业中最严重的挫折之一,此后刘备在经营荆州集团和益州集团时,都参考了在徐州集团里的经验教训,牢牢把握住集团控制权。同时陈宫的挖坑,也让刘备深刻意识到外部智囊的重要性,因此他求贤若渴,才在三国第一猎头司马徽的推荐下,从当时两大咨询机构(颍川军师联盟和荆州军师联盟)之一的荆州联盟里三顾茅庐请出了诸葛亮。但是想要取得成功,是不容许犯下大错的,刘备一生犯了两次大错(徐州一次,夷陵一次),所以他终其一生只能止步西南一隅,无法完成恢复汉室的伟业。


结 语

在企业的发展过程中,很多创始人或实际控制人可能会比较专注业务或产品,而忽略了企业股权治理架构,更多是通过口头协议、友情消费等进行相互约束。但随着公司的发展壮大,很容易发生利益冲突或者不一致的情形,这是往往决定公司前途和命运的严峻时刻。

因此凡事需防患于未然,在企业创立之初,就需要考虑股权控制权问题,包括设定合理的股权结构,准入、退出、回购、对赌和股份反稀释等机制,避免后续产生不必要的风险。在开展股权融资或股权激励时,创始人或控制人也应当谨慎地释放股权比例,注意把握融资或股权分配的节奏。 


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