独家手记 | ipo前股权激励—退出时不能说散就散 -凯发k8国际登录

来源:上海仁略企业管理咨询有限公司 2018-05-14

拟上市公司临近申报材料前一年,老板为了肯定多年来一起打拼和奋斗的员工,将资本和智本充分结合,一般都会来个突击式股权激励,当然该股权不存在期权、限制性股份或虚股等模式,采取的都是“一刀切”,直接授予实际股份的模式。(想要了解为什么是实际股份,不能是期权或限制性股份等模式,请参考小编前段时间发的一篇文章《ipo前股权激励——股权结构的“坑”如何去规避》。

那么问题来了,针对ipo前这帮股权激励对象如果要退出,并不能说散就散,毕竟有很多法规政策和公司内部约束机制。今天小编就以企业ipo涉及的法律法规和政策为落脚点,结合在证监会发审委过会的实际案例,对退出时间这一敏感点进行深入解读

说明:由于针对的是拟上市公司,故本文所指的公司性质均为股份有限公司。

 

国内ipo成功,退出时间遵循独立性

有几个涉及退出时间约定的政策需要大家先了解一下:

《公司法》, 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

《上交所上市规则》、《深交所上市规则》,上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报本所备案。

《上交所上市规则》、《深交所上市规则》,发行人公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

《上交所上市规则》、《深交所上市规则》, 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

很多人看了上述相关政策法规之后都说,这些内容不知看过多少遍,但具体到实操层不知如何运用。

小编通过对科沃斯ipo前股权架构设计的的解读,帮您解决实操层面的困惑。

 

科沃斯ipo提交申报材料半年,股权架构图



(出自科沃斯首次公开发行招股说明书)

首先对上图进行简单说明:

● 创领投资为科沃斯控股股东,钱东奇为实际控制人;

● ever group、创袖投资和tek electrical持股5%以上,股东为实际控制人子女;

● 科鼎、科帆、科航和科蓝为员工持股平台,gp均由公司监事(王炜、吴亮)和高管(李雁)担任;

● 科卓、科赢、苏创、崇创和颂创为高管持股平台

 

1.  退出时间均采取独立原则进行

(1).  无论是《公司法》还是《上市规则》,公司上市三年内,控股股东和实际控制人不可出售股份;发行人为为一般股东的,上市一年内不可出售股份。

(2).  《上市规则》约定,董高监自股票上市之日起一年内或离职半年内,不得转让股份;同时,《公司法》又规定,公司上市一年后,董、高、监每年可抛售持有股份的25%,如:假设某高官持有100万股份,上市一年后,每年抛售25万股。

2.  类似上述科沃斯案例,持股平台中gp为董事,lp为公司员工(非董高监),那么上市退出时,是否会同董高监一起绑定,即上市一年后,每年按照25%出售?

(1).  政策法规已明确约定各持股主体退出时间;

(2). 据小编了解到,若上市成功员工在一年后退出,合伙人一起开个会,确定什么时候抛、抛多少;

(3).  因为证券账号是开在合伙企业名下的,只能是合伙企业统一抛售;

(4).  股份抛售之后,只要董高监抛售的股份不超过25%gp没有退出即可。

故综上所述,不会绑定,独立计算

3.  为什么科沃斯会让董高监作为员工持股平台的gp?

小编猜测可能出于控制权、员工稳定性、和控制人的信任度等原因考虑

4.   坊间传闻公司上市后,董高监半年后离职就可立即抛售股份,是否有这种说法?

首先明确一点,无论是《公司法》还是《上/深交所上市规则》董高监离职后的半年内不可抛售股份。一般操作是公司上市后,董高监立即提出离职,离职时间满半年后,即可抛售股份,同时根据小编推测,所抛售股份无需遵循25%的分批解禁。


国内ipo失败,退出时间组遵循独立性和约束性

若公司ipo失败,除了遵循《公司法》对股份有限公司控股股东、实际控制人、董高监的约定外,一般在授予股权时,在股权激励协议中还有附加条款,比如:约定若公司上市失败,董高监自上市失败公告发出之日起2年或3年内,不可抛售公司股份。此举主要是避免董高监和控股股东一荣俱荣、一损俱损的局面。要不然,有点过河拆桥的意思,控股股东找谁哭诉去?


ipo前股权激励,处处是坑,处处是知识点。小编此刻突发奇想,若政策中约定控股股东、实际控制人和关联人自股票上市之日起锁定三年,三年内不可抛售。那么公司的董高监、激励对象均要锁定三年了,在这里,还是要怀揣着对证监会的感激之情没有采取小编的突发奇想,要不然……



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